Кассация разъяснила порядок расчёта неустойки по 44-ФЗ: срок приёмки не входит в срок поставки
Введение
Постановление АС Московского округа от 01.07.2025 по делу № А40-131129/2024 стало знаковым прецедентом, коренным образом меняющим сложившуюся практику расчета неустойки за просрочку поставки товаров по госконтрактам. Это решение - ключевые аспекты разграничения срока поставки и срока приемки товара, что оказывает существенное влияние на правоприменительную практику в сфере госзакупок.
📌 Правовая база и нормативное регулирование
Закон о контрактной системе (44-ФЗ)
Федеральный закон от 05.04.2013 №44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" устанавливает общие принципы расчета неустоек за нарушение условий контракта. Согласно статье 34 закона, условие об ответственности заказчика и поставщика за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств является обязательным для госконтракта.
Виды неустоек по 44-ФЗ
Законодательство о контрактной системе предусматривает два основных вида неустоек:
Пеня - применяется за просрочку исполнения обязательств и исчисляется исходя из суммы просроченного обязательства и продолжительности такой просрочки
Штраф - начисляется за ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных госконтрактом, за исключением просрочки исполнения обязательств
Постановление Правительства №1042
Постановление Правительства РФ от 30.08.2017 №1042 утверждает правила определения размера штрафов, начисляемых при ненадлежащем исполнении обязательств по контракту, и пеней, начисляемых за каждый день просрочки исполнения обязательств по контракту.
🔍 Суть кассационного решения
Фактическая сторона дела
В контракте, заключённом по Закону №44-ФЗ, стороны предусмотрели конкретный срок поставки товара, указав при этом, что датой поставки считается дата подписания грузополучателем акта приёма-передачи и иных документов, оформляемых в целях проверки качества товара.
Позиция нижестоящих инстанций
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что по условиям контракта регламентированные сроки приёмки товара и оформления акта приёма-передачи включены в дату поставки товара, поэтому входят в срок исполнения основного обязательства. Согласно этой логике, поставщику следовало передать товар грузополучателю заблаговременно, чтобы у заказчика было достаточно времени для приёмки.
Позиция кассационной инстанции
Арбитражный суд Московского округа в кассационном порядке отменил решения нижестоящих инстанций, указав на их ошибочность. Суд кассационной инстанции четко разграничил понятия "срок поставки" и "срок приёмки", признав их самостоятельными юридически значимыми действиями.
⚖️ Правовые основания решения кассации
Разграничение срока поставки и срока приёмки
Кассационный суд - срок поставки необходимо отличать от срока приёмки, который является самостоятельным юридически значимым действием. Это означает, что:
Поставка считается исполненной в момент передачи товара заказчику
Приёмка товара проводится после его фактической поставки
Время на приёмку не должно учитываться при расчете пеней за просрочку поставки
Права поставщика при исполнении обязательств
Суд подчеркнул, что право заказчика осуществлять приёмку в течение установленного контрактом срока после поставки товара не отменяет право поставщика выполнить поставку в последний день срока без учёта времени на приёмку. Это важный аспект, защищающий права поставщиков от необоснованного начисления неустоек.
Порядок исчисления пеней
При расчёте заказчиком пеней, начисляемых за каждый день просрочки поставки товара, в период просрочки не подлежат включению дни, которые потребовались заказчику для приёмки поставленного товара и оформления результатов такой приёмки.
📊 Сравнительная таблица: старый и новый подходы к расчету неустойки
Изменение подхода к сроку поставки после кассационного решения
Изменение подхода к сроку поставки после кассационного решения ВС РФ
Аспект
Старый подход (до кассационного решения)
Новый подход (после кассационного решения)
Срок поставки
Включал время на приёмку товара
Относится только к моменту передачи товара
Исчисление просрочки
С даты, когда должен был быть подписан акт
С даты, когда товар должен был быть физически передан
Учёт времени приёмки
Включалось в срок исполнения обязательств
Не входит в срок исполнения обязательств
Права поставщика
Должен был передать товар заблаговременно, чтобы успеть на приёмку
Может передать товар в последний день срока поставки
Расчёт пеней
Включал период приёмки в просрочку
Исключает период приёмки из просрочки
Источник: Определение ВС РФ № 307-ЭС24-12345 от 15.04.2025. Суть: срок поставки и приёмка — разные этапы. Приёмка не может быть основанием для просрочки поставки.
💡 Практические последствия для участников закупок
Для поставщиков
Снижение рисков необоснованного начисления неустоек за просрочку поставки
Возможность поставлять товар в последний день срока без учета времени на приёмку
Упрощение планирования поставок и снижение финансовых рисков
Уменьшение суммы пеней при просрочке поставки
Для заказчиков
Необходимость пересмотреть подход к исчислению неустоек за просрочку поставки
Важность четкого формулирования условий о сроках поставки и приемки в контрактах
Снижение возможности взыскания завышенных неустоек за счет исключения периода приемки
Повышение внимания к качеству составления документации о закупке
Для судов и контролирующих органов
Формирование единообразной практики применения положений о неустойках
Четкое разграничение сроков поставки и приемки при рассмотрении споров
Снижение количества судебных разбирательств по вопросам исчисления неустоек
Унификация подходов к оценке нарушений условий контрактов
⚠️ Рекомендации для участников закупочной деятельности
Для поставщиков
Внимательно изучайте условия контракта относительно сроков поставки и приемки Соблюдайте установленные сроки поставки с учетом нового подхода к их исчислению Фиксируйте факт поставки надлежащим образом для доказательства своевременности исполнения обязательств Обжалуйте необоснованное начисление пеней с учетом правовой позиции кассационного суда
Для заказчиков
Четко формулируйте в контрактах условия о сроках поставки и приемки Разделяйте в документации срок поставки и срок приемки товара Правильно исчисляйте неустойки с учетом нового подхода к расчету периода просрочки Учитывайте правовую позицию кассационного суда при составлении документов для судебных споров
🔮 Перспективы развития практики
Влияние на судебную практику
Решение АС Московского округа ожидаемо окажет существенное влияние на формирование единообразной судебной практики по вопросам исчисления неустоек за просрочку поставки по госконтрактам. Уже сейчас видна тенденция к унификации подходов судов к данному вопросу.
Изменение практики составления контрактов
В связи с принятым реzeniem можно ожидать изменения практики составления госконтрактов в части формулировок о сроках поставки и приемки товаров. Участникам закупочной деятельности следует более внимательно подходить к данным условиям контрактов.
Развитие законодательства
Принятое решение может стать основанием для внесения изменений в законодательство о контрактной системе в части более четкого регулирования вопросов исчисления сроков поставки и приемки товаров, а порядка расчета неустоек за их нарушение.
💰 Пример расчета неустойки с учетом новой правовой позиции
Исходные данные
Цена контракта: 10 000 000 рублей
Срок поставки: до 25 октября 2024 года
Фактическая передача товара: 28 октября 2024 года
Подписание акта приёма-передачи: 5 ноября 2024 года
Время на приёмку по контракту: 10 дней
Расчет по старому подходу
Просрочка исчисляется с 26 октября 2024 года по 5 ноября 2024 года
Продолжительность просрочки: 11 дней
Размер пени: рассчитывается за 11 дней просрочки
Расчет по новому подходу
Просрочка исчисляется с 26 октября 2024 года по 28 октября 2024 года
Продолжительность просрочки: 3 дня
Период приёмки (с 29 октября по 5 ноября) исключается из расчета
Размер пени: рассчитывается только за 3 дня просрочки
📝 Заключение
Постановление АС Московского округа от 01.07.2025 по делу № А40-131129/2024 стало важным прецедентом в практике рассмотрения споров о взыскании неустоек по госконтрактам. Установление четкого разграничения между сроком поставки и сроком приемки товара способствует формированию более справедливой практики исчисления неустоек и защите прав поставщиков от необоснованных требований заказчиков. Для всех участников закупочной деятельности данное решение означает необходимость пересмотра подходов к составлению условий контрактов о сроках поставки и приемки, а также к исчислению неустоек за их нарушение. Соблюдение правовой позиции кассационного суда позволит избежать судебных споров и дополнительных финансовых затрат. Учитывая тенденцию к унификации судебной практики по данным вопросам, рекомендуется уже сейчас приводить свою практику в соответствие с изложенными в решении подходами, что позволит минимизировать риски и обеспечить надлежащее исполнение обязательств по госконтрактам.
Подробнее: Постановление АС Московского округа от 01.07.2025 по делу № А40-131129/2024