Минфин разъяснил критерии отнесения услуг к иностранным для целей закупок: Подробный гид по письму от 05.11.2025
Письмо Министерства финансов России от 05 ноября 2025 года № 24-06-09/106866 стало важным шагом в уточнении применения «защитных» мер в контрактной системе. Документ разъясняет спорные моменты Постановления Правительства № 1875 от 23.12.2024, которое ужесточило правила закупок у иностранных поставщиков. Ключевое нововведение: под критерии «иностранного поставщика» теперь подпадают и российские юридические лица с определенной долей иностранного участия. Эта норма направлена на защиту национального рынка, но создает новые вызовы для заказчиков и поставщиков.
В этой статье мы детально разберем позицию Минфина, приведем наглядные примеры и таблицы, а также дадим практические рекомендации для участников закупок.
1. Нормативная база: Что изменилось с принятием Постановления № 1875?
Основой для нововведений является Федеральный закон № 44-ФЗ «О контрактной системе...», который предусматривает возможность установления запретов и ограничений на допуск иностранных товаров, работ и услуг (так называемый национальный режим).
Постановление Правительства № 1875 конкретизировало эти запреты, введя два ключевых понятия:
- Прямой запрет на закупки у иностранных лиц (юридических и физических).
- Расширенный запрет, который распространяется на определенные виды услуг, оказываемые российскими компаниями, но с иностранным участием в их капитале.
Именно второй пункт вызвал наибольшее количество вопросов, на которые и попытался ответить Минфин в своем письме.
2. Ключевые разъяснения Минфина: Кто теперь считается «иностранцем»?
Минфин подтвердил и детализировал критерии, при которых российская компания признается иностранным поставщиком для целей закупок по 44-ФЗ и 223-ФЗ.
Условия применения запрета:
- Тип услуг: Запрет касается только конкретных услуг, перечисленных в позициях 147-151 Приложения №1 к Постановлению №1875.
- Происхождение капитала: Российский поставщик услуг имеет в своей структуре иностранных участников (за исключением резидентов стран ЕАЭС: Армения, Беларусь, Казахстан, Кыргызстан).
- Размер доли: Прямое или косвенное владение иностранным лицом более 10% голосующих акций или долей в уставном капитале.
Важные уточнения из письма:
- «Косвенное владение» – это владение долей через цепочку других юридических лиц. Например, иностранная компания «А» владеет 100% российской компании «Б», которая, в свою очередь, владеет 11% российской компании «В». Услуги компании «В» подпадают под запрет, так как иностранное лицо «А» косвенно владеет более 10% ее капитала.
- Исключение для ЕАЭС: Участие компаний из стран Евразийского экономического союза (Армения, Беларусь, Казахстан, Кыргызстан) не учитывается при расчете порога в 10%. Они приравниваются к российским участникам.
- Типы юридических лиц: Правило распространяется как на корпоративные (ООО, АО), так и на унитарные предприятия.
3. Какие именно услуги попадают под запрет? (Позиции 147-151)
Запрет распространяется на следующие виды услуг, согласно Приложению №1 к Постановлению №1875:
Пример:
Если российская аудиторская компания «Аудит-Профи» на 15% принадлежит китайскому инвестору, то при проведении государственной закупки на аудиторские услуги заказчик обязан применять к ней запрет как к иностранному поставщику.
4. Критерии проверки поставщика: На что смотреть заказчику?
Чтобы определить, подпадает ли потенциальный поставщик под запрет, заказчик должен провести проверку по следующему алгоритму.
Таблица: Пошаговая проверка поставщика услуг
Практический пример сложной структуры:
Компания «Рога и копыта» (Россия) хочет участвовать в тендере на консультационные услуги (позиция 151).
Учредители: ООО «Кредит» (Россия) – 60%, ООО «Инвест» (Казахстан, ЕАЭС) – 25%, Mr. John Smith (Великобритания) – 15%.
Проверка: Участие компании из Казахстана (ЕАЭС) не учитывается. Доля британского физического лица составляет 15%, что превышает 10%.
Вывод: Компания «Рога и копыта» признается иностранным поставщиком, и заказчик обязан отклонить ее заявку.
Учредители: ООО «Кредит» (Россия) – 60%, ООО «Инвест» (Казахстан, ЕАЭС) – 25%, Mr. John Smith (Великобритания) – 15%.
Проверка: Участие компании из Казахстана (ЕАЭС) не учитывается. Доля британского физического лица составляет 15%, что превышает 10%.
Вывод: Компания «Рога и копыта» признается иностранным поставщиком, и заказчик обязан отклонить ее заявку.
5. Зона неопределенности: Что с долей участия менее 10%?
Один из самых острых вопросов, который письмо Минфина не разрешило окончательно, — это статус компаний с иностранным участием ровно 10% или менее.
В письме прямо указано: запрет применяется при доле «более чем 10 процентов». Следовательно, доля в 10% и менее формально не подпадает под прямой запрет.
Однако на практике это создает риски:
- Для заказчиков: Существует риск оспаривания решения о допуске такого поставщика, если конкуренты посчитают, что заказчик проигнорировал «дух» закона.
- Для поставщиков: Возможны споры и претензии, особенно если доля владения находится на грани (например, 9.99% vs 10.01%).
Рекомендация: Заказчикам следует проявлять повышенную внимательность и, в случае сомнений, запрашивать у поставщика расширенные гарантии и разъяснения относительно его корпоративной структуры.
6. Практические выводы и рекомендации
Для государственных и корпоративных заказчиков:
Актуализируйте документацию: Внесите в извещения о закупках и документацию четкие формулировки, требующие от участников раскрывать информацию о бенефициарных владельцах и конечных выгодоприобретателях.
Усильте предквалификационную проверку: Разработайте внутренний регламент проверки участников на соответствие критериям Постановления №1875.
Требуйте справки: Включайте в состав заявок обязательную справку об отсутствии иностранного участия свыше 10% (для услуг из списка) или, наоборот, ее раскрытие.
Усильте предквалификационную проверку: Разработайте внутренний регламент проверки участников на соответствие критериям Постановления №1875.
Требуйте справки: Включайте в состав заявок обязательную справку об отсутствии иностранного участия свыше 10% (для услуг из списка) или, наоборот, ее раскрытие.
Для поставщиков услуг (юридических, консультационных, финансовых и пр.):
Проведите внутренний аудит: Проанализируйте свою корпоративную структуру и определите, не превышает ли доля иностранного участия 10%.
Будьте прозрачны: Заранее готовьте для заказчиков документы, подтверждающие ваш статус (выписки из ЕГРЮЛ, схемы владения).
Рассмотрите реструктуризацию: Если ваша компания попадает под запрет и ее бизнес сильно зависит от госзакупок, возможно, стоит рассмотреть вопрос изменения состава участников для приведения в соответствие с требованиями.
Будьте прозрачны: Заранее готовьте для заказчиков документы, подтверждающие ваш статус (выписки из ЕГРЮЛ, схемы владения).
Рассмотрите реструктуризацию: Если ваша компания попадает под запрет и ее бизнес сильно зависит от госзакупок, возможно, стоит рассмотреть вопрос изменения состава участников для приведения в соответствие с требованиями.
Заключение
Письмо Минфина России от 05.11.2025 № 24-06-09/106866 — это важный ориентир для всех участников контрактной системы. Оно четко обозначило, что формальная «российскость» компании более не является гарантией доступа к госзаказам. Критерием стал источник капитала.
Заказчикам теперь необходимо углубляться в корпоративные структуры поставщиков, а самим поставщикам — обеспечивать максимальную прозрачность. Правовая неопределенность в отношении долей в 10% и менее, скорее всего, будет разрешаться в ходе судебной практики, к которой всем сторонам следует быть готовыми.
