В ноябре 2025 года Министерство финансов России выпустило важное письмо № 24-06-09/106866, которое кардинально меняет подход к определению иностранного поставщика услуг в сфере государственных и муниципальных закупок. Теперь под действие запрета могут попасть не только компании, зарегистрированные за рубежом, но и российские юридические лица, в капитале которых есть значительная доля иностранного участия. Это нововведение обязывает заказчиков проводить глубокую проверку бенефициарной структуры поставщика перед заключением контракта в ряде ключевых сфер.
📜 Правовая основа: что изменилось?
Изменения были внесены Постановлением Правительства РФ от 23.12.2024 № 1875, которое установило «защитные» меры в рамках национального режима для закупок по 44-ФЗ и 223-ФЗ. Письмо Минфина является официальным разъяснением применения одного из ключевых положений этого постановления.
Согласно подпункту «ш» пункта 4 Постановления № 1875, к иностранным услугам теперь приравниваются услуги, оказываемые российскими юридическими лицами, в структуре которых присутствуют иностранные участники (за исключением резидентов стран Евразийского экономического союза — ЕАЭС).
🔍 Ключевой критерий: когда российская компания считается «иностранной»?
Главным нововведением является введение порога иностранного участия в 10%. Российская компания будет признана оказывающей иностранную услугу, если в её капитале или структуре управления прямо или косвенно присутствуют иностранные лица (не из ЕАЭС), и их доля превышает этот порог.
Таблица 1: Критерии признания услуг российских компаний иностранными
Важное исключение: Правило не распространяется на иностранных лиц, зарегистрированных на территории государств — членов ЕАЭС (Армения, Беларусь, Казахстан, Кыргызстан). Доля участия компании из Казахстана в российском поставщике услуг не будет основанием для признания услуг иностранными.
📋 Какие услуги попадают под запрет?
Запрет касается не всех услуг, а только конкретных профессиональных сфер, перечисленных в Приложении № 1 к Постановлению № 1875 (позиции 147-151).
Таблица 2: Перечень услуг, на которые распространяется запрет
⚙️ Практические последствия для участников закупок
Для заказчиков (государственных и корпоративных)
Основная обязанность ложится на заказчика. Теперь при проведении закупок в указанных сферах недостаточно проверить страну регистрации поставщика. Необходимо убедиться в отсутствии в его структуре иностранного участия, превышающего 10%.
Рекомендуемый алгоритм действий:
Включить требование в документацию. В извещении о закупке и проекте контракта прямо указать, что поставщик обязан подтвердить соответствие критериям российского происхождения услуг.
Запросить документы. Требовать от участников и победителя закупки предоставления расширенных документов:
Запросить документы. Требовать от участников и победителя закупки предоставления расширенных документов:
- Выписка из ЕГРЮЛ (с актуальными данными об участниках).
- Список бенефициарных владельцев, раскрывающий цепочку контроля вплоть до конечных физических лиц.
- Декларация от поставщика об отсутствии в его структуре иностранного участия, подпадающего под критерии запрета.
Провести анализ. Внимательно изучить полученные документы на предмет пересечения 10%-ного порога иностранного (не из ЕАЭС) участия.
Отказать в допуске или расторгнуть контракт. Если после заключения контракта выяснится, что поставщик не соответствует требованиям, заказчик обязан отказать такому поставщику в допуске на этапе рассмотрения заявок. Если контракт уже заключен, его можно расторгнуть в одностороннем порядке как заключенный с нарушением законодательства.
Отказать в допуске или расторгнуть контракт. Если после заключения контракта выяснится, что поставщик не соответствует требованиям, заказчик обязан отказать такому поставщику в допуске на этапе рассмотрения заявок. Если контракт уже заключен, его можно расторгнуть в одностороннем порядке как заключенный с нарушением законодательства.
Риски для заказчика: Заключение контракта с поставщиком, который фактически оказывает «иностранную» услугу, может быть расценено как нарушение законодательства о контрактной системе. Это грозит отменой результатов закупки, штрафом по КоАП РФ и предписанием ФАС.
Для поставщиков (российских компаний с иностранным участием)
Компаниям, оказывающим услуги из перечня и имеющим в своей структуре иностранный капитал, необходимо:
Провести внутренний аудит. Точно определить долю прямого и косвенного иностранного участия в своем капитале.
Оценить риски. Если доля превышает 10%, компания лишается права участвовать в госзакупках в соответствующих категориях услуг.
Рассмотреть варианты реструктуризации. Для сохранения доступа к рынку госзаказа может потребоваться изменение структуры владения (например, вывод иностранного участника или снижение его доли до 10% и менее).
Оценить риски. Если доля превышает 10%, компания лишается права участвовать в госзакупках в соответствующих категориях услуг.
Рассмотреть варианты реструктуризации. Для сохранения доступа к рынку госзаказа может потребоваться изменение структуры владения (например, вывод иностранного участника или снижение его доли до 10% и менее).
💡 Пример из практики
Ситуация: Муниципальная больница проводит закупку на оказание услуг по обязательному аудиту годовой бухгалтерской отчетности. С победителем — российской аудиторской компанией «АудитПрофи» — заключается контракт.
Проблема: При проверке документов для допуска заказчик запрашивает список бенефициарных владельцев. Выясняется, что 30% долей в ООО «АудитПрофи» принадлежит компании «Alpha Holdings Ltd.», зарегистрированной на Британских Виргинских островах (не член ЕАЭС).
Решение: Поскольку доля иностранного участия превышает 10%, а услуга (аудит) входит в запретный перечень, российская компания «АудитПрофи» признается оказывающей иностранную услугу. Заказчик вправе и обязан отказать ей в допуске к процедуре или расторгнуть уже заключенный контракт. Участнику, предложившему следующую лучшую цену (при условии его соответствия всем требованиям), может быть предложено заключить контракт.
✅ Выводы и рекомендации
Заказчикам необходимо срочно актуализировать внутренние процедуры. Проверка бенефициарной структуры поставщика должна стать обязательным этапом любой закупки в сферах аудита, консалтинга, бухучета и юриспруденции.
Поставщикам стоит провести «инвентаризацию» своей структуры. Компаниям с иностранными учредителями необходимо оценить риски и потенциальную потерю рынка госзаказа.
Документальная фиксация имеет ключевое значение. Все запросы к поставщикам и их ответы, а также внутренний анализ должны быть должным образом оформлены. Это станет доказательством добросовестности заказчика в случае споров.
Исключение для ЕАЭС создает новые возможности. Компании из стран ЕАЭС могут стать стратегическими партнерами для российских поставщиков, позволяя привлекать иностранные инвестиции, не теряя при этом статуса «российского» поставщика услуг.
Поставщикам стоит провести «инвентаризацию» своей структуры. Компаниям с иностранными учредителями необходимо оценить риски и потенциальную потерю рынка госзаказа.
Документальная фиксация имеет ключевое значение. Все запросы к поставщикам и их ответы, а также внутренний анализ должны быть должным образом оформлены. Это станет доказательством добросовестности заказчика в случае споров.
Исключение для ЕАЭС создает новые возможности. Компании из стран ЕАЭС могут стать стратегическими партнерами для российских поставщиков, позволяя привлекать иностранные инвестиции, не теряя при этом статуса «российского» поставщика услуг.
Новые правила, разъясненные Минфином, существенно ужесточают контроль за происхождением услуг в чувствительных для экономики сферах. Они направлены на защиту национального рынка профессиональных услуг и стимулирование его развития. Для участников рынка своевременное понимание и соблюдение этих правил становится критически важным для успешной работы в системе госзакупок.
